Comment répartir le capital entre co-fondateurs ? Que se passe-t-il si l'un d'eux part au bout de six mois avec 50 % des parts ? Ces questions, beaucoup de fondateurs les évitent par gêne — et le paient cher ensuite. Une cap table mal gérée peut tuer une startup ou faire fuir tous les investisseurs. Voici comment structurer ton capital dès le départ.
Qu'est-ce qu'une cap table ?
La cap table (capitalization table, ou table de capitalisation) est le document qui recense qui possède quoi dans ta startup : les fondateurs, les investisseurs, les salariés détenteurs de parts. Elle indique le pourcentage de capital de chacun et son évolution à chaque événement (entrée d'un associé, levée de fonds, attribution de BSPCE).
C'est le document de référence scruté par tout investisseur avant d'entrer : une cap table claire et saine est un signal de sérieux ; une cap table déséquilibrée est un drapeau rouge.
Retiens la règle : une cap table doit rester simple, équilibrée, et toujours à jour.
Comment répartir le capital entre fondateurs
La tentation du 50/50 « pour faire juste » est souvent une erreur. La répartition doit refléter :
- L'engagement : qui est à temps plein, qui prend le plus de risque ?
- La contribution : qui a apporté l'idée, le réseau, les premières ventes, le code ?
- Le rôle futur : qui portera la vision et la responsabilité sur la durée ?
Une répartition légèrement déséquilibrée (ex. 60/40 ou 55/45) est souvent plus saine qu'un 50/50 qui peut paralyser les décisions en cas de désaccord. L'essentiel : que la répartition soit discutée ouvertement et acceptée par tous. Pour des conseils sur le choix et l'accord entre associés, vois notre guide pour trouver un co-fondateur.
Qu'est-ce que le vesting ?
Le vesting est un mécanisme qui fait acquérir progressivement les parts d'un fondateur dans le temps, au lieu de les lui donner d'un coup. Il protège la startup contre le scénario catastrophe : un co-fondateur qui part tôt en gardant un gros pourcentage du capital, devenu un « associé fantôme » qui bloque tout.
Le standard du marché :
- Durée totale : 4 ans. Les parts s'acquièrent sur quatre ans.
- Cliff de 1 an. Si le fondateur part avant 12 mois, il ne reçoit rien.
- Acquisition mensuelle ensuite. Après le cliff, les parts s'acquièrent mois par mois.
Exemple : un fondateur détient 40 % avec un vesting 4 ans / cliff 1 an. S'il part au bout de 2 ans, il a acquis la moitié de ses parts (20 %), l'autre moitié retourne à la société.
Pourquoi le vesting protège tout le monde
Le vesting n'est pas une marque de défiance : c'est une assurance mutuelle. Il garantit que chaque associé gagne ses parts en restant et en contribuant. Si l'un part, les autres ne se retrouvent pas à porter la boîte pendant qu'un absent encaisse la valeur créée.
C'est aussi une exigence quasi systématique des investisseurs : aucun fonds n'entre dans une startup où les fondateurs ne sont pas vestés. Le mettre en place dès le départ, dans le pacte d'associés, évite des négociations douloureuses plus tard.
La dilution au fil des tours
À chaque levée de fonds, tu émets de nouvelles parts : ton pourcentage diminue. C'est la dilution. Elle n'est pas négative en soi — détenir 20 % d'une grosse entreprise vaut mieux que 100 % d'une petite — mais elle se gère.
Ordre de grandeur sur les premiers tours :
- Seed : tu cèdes 15-25 % du capital.
- Série A : 15-20 % supplémentaires.
Garde une table de capitalisation projetée qui simule ta dilution sur plusieurs tours, pour t'assurer que les fondateurs conservent une part motivante et le contrôle stratégique le plus longtemps possible.
Le pool de BSPCE pour les salariés
Pour attirer et fidéliser les premiers talents, tu réserves généralement un pool de 10 à 15 % du capital sous forme de BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise), l'outil français d'intéressement au capital. Ce pool apparaît dans la cap table et dilue les fondateurs, mais c'est un investissement dans l'engagement de l'équipe.
Les erreurs de cap table à éviter
- Donner trop de parts trop tôt à un advisor ou un prestataire : ces pourcentages cédés sans vesting deviennent ingérables.
- Oublier le vesting des fondateurs : le scénario du fondateur parti avec 50 % est le cauchemar n°1 des investisseurs.
- Une cap table illisible : trop de petits actionnaires effraient les fonds.
- Ne pas formaliser : un accord oral entre amis ne vaut rien le jour du conflit. Tout passe par le pacte d'associés.
FAQ — Vesting et cap table
Qu'est-ce que le cliff dans un vesting ? Le cliff est une période initiale (généralement 12 mois) pendant laquelle aucune part n'est acquise. Si le fondateur part avant la fin du cliff, il ne conserve rien. Passé le cliff, les parts s'acquièrent progressivement, le plus souvent mensuellement.
Faut-il répartir le capital à 50/50 entre co-fondateurs ? Pas nécessairement. Une répartition légèrement déséquilibrée reflétant l'engagement et la contribution de chacun est souvent plus saine, car le 50/50 peut bloquer les décisions en cas de désaccord. L'important est que la répartition soit discutée et acceptée par tous.
Le vesting est-il obligatoire ? Légalement non, mais il est quasi systématiquement exigé par les investisseurs et fortement recommandé dès la création. Il protège tous les associés et la société contre le départ prématuré d'un fondateur détenant une part importante.
Quelle dilution attendre lors d'une levée seed ? Lors d'un tour de seed, les fondateurs cèdent généralement 15 à 25 % du capital. Garde une cap table projetée pour anticiper la dilution cumulée sur les tours suivants et préserver une part motivante.
En résumé
Une cap table saine repose sur trois piliers : une répartition équitable et discutée entre fondateurs, un vesting standard (4 ans, cliff d'1 an) qui protège tout le monde, et une gestion anticipée de la dilution. Formalise tout dans un pacte d'associés dès le départ : c'est le meilleur moyen d'éviter les conflits et de rassurer les investisseurs.
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